张三、李四共同出资设立信天翁有限公司,分别持

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张三、李四共同出资设立信天翁有限公司,分别持股51%、49%。公司章程约定,股东向外转让股权需经过全体股东的一致同意。2017年9月,张三拟将持有的51%股权悉数转让给王五,李四明确表示不同意。随后,张三提出只转让0.1%股权给王五,李四遂表示同意。2017年10月,信天翁公司变更了名册和工商登记,王五取得股东资格。2017年12月,张三一次性将剩余50.9%的股权转让给王五,李四反对该转让行为。关于两次股权转让的效力,下列说法正确的是?
a 张三的第一次股权转让有效
b 张三的第一次股权转让无效
c 张三的第二次股权转让有效
d 张三的第二次股权转让无效【答案】ac【难度】中【解析】《公司法》第71条规定······股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。······公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。本题中,信天翁有限公司章程规定股权对外转让须经全体股东一致同意,并未禁止股权对外转让,体现了股东的意思自治,该章程约定合法有效。

参考答案:

ac

《公司法》第71条规定······股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。······公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。本题中,信天翁有限公司章程规定股权对外转让须经全体股东一致同意,并未禁止股权对外转让,体现了股东的意思自治,该章程约定合法有效。a、b项:张三根据章程规定向王五转让0.1%股权经过了股东李四的同意,第一次股权转让行为有效,a正确,b错误。c、d项:《公司法》第71条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权······公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。本题中,张三向王五转让50.9的股权属于内部转让,信天翁公司对内部转让没有其他约定,张三向王五转让股权无须经过其他股东同意,因此此时李四反对无效,c选项正确,d选项错误。综上所述,本题答案为a、c项。

股东